证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2023-082
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
(资料图片)
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次符合归属条件的激励对象人数：498 人
●本次限制性股票归属数量：392.22 万股
●本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
●本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 18 日召
开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年激励计划（草
案）》”）及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”或“本激励计划”）首次授予
股份第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的 498 名激励对象
办理 392.22 万股限制性股票归属事宜。现将相关事项公告如下：
一、2022 年激励计划简述
（一）本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本激励计划标的股票的数量及分配
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,113.00 万股的限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 74,245.02 万股的 1.50%。其中，2022
年 9 月 9 日首次授予激励对象总人数为 511 名，首次授予 1,010.20 万股，占本激
励计划公告时公司股本总额 74,245.02 万股的 1.36%，占本次授予权益总 额的
划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效）
。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
首次授予日：2022 年 9 月 9 日
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 22.76 元/股（调整后），即
满足归属条件后，激励对象可以每股 22.76 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（五）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据
考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润（A）
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 16 亿元 15 亿元
第二个归属期 2023 年 19 亿元 17 亿元
第三个归属期 2024 年 23 亿元 20 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润（A） An≦A A 注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，下同；
影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核
指标的计算范畴（下同）。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X，未能归属的
部分限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一 年度的
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属
比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺
协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 定组织
实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股份数量。
具体如下：
考评结果 A优 B良 C 合格 D 不合格
业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 A优 B良 C合格 D不合格
个人层面归属比例(Z) 100% 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”
及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人层面
归属比例（Z）×50%]。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则激
励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
二、2022 年激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
。公司独立董事发表
了独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司
及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
。
会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
事项的议案》
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022 年限制性
《关于作废 2022 年限制性股
股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
第六次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
归属期归属条件成就的议案》
股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见。
三、2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）归属时间安排
根据公司《2022 年激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第一个
归属期自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止。首次授予日为 2022 年 9 月 9 日，本次激励计划中的首次
授予限制性股票于 2023 年 9 月 11 日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照公司《2022 年激励计划（草
案）》的相关规定，公司董事会认为 2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 左述情形，满足
情形；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象满足左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
述归属条件
职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财 计师事务所（特
务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比 殊普通合伙）出
例（X）。 具的审计报告
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（ 安 永 华 明
净利润（A）
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An) （ 2023）审字第
第一个归属期 2022 年 16 亿元 15 亿元 61357118_B01
第二个归属期 2023 年 19 亿元 17 亿元
号）：
第三个归属期 2024 年 23 亿元 20 亿元
公司 2022 年归属
于上市公司股东
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
的扣除非经常性
A≧Am X=100%
损益的净利润为
净利润（A） An≦A A 元，公司层面归
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，下同； 属比例为 100%
资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影
响不纳入业绩考核指标的计算范畴（下同）。
（五）满足业务单元层面业绩考核要求 11 名激励对象因
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务 离职不再具备激
单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单 励对象资格；4 名
元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 激励对象业务单
组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归 元层面考核结果
属的股份数量。具体如下：
D 不合 为“合格”
，业务
考评结果 A优 B良 C 合格
格 单元层面归属比
业务单元层面归属比例
（Y）
激励对象业务单
元层面考核结果
均在良及以上，
业务单元层面归
属比例为 100%
（六）满足个人层面绩效考核要求 11 名激励对象因
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时
根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 离职不再具备激
考核评级 A优 B良 C合格 D不合格 励对象资格；3 名
个人层面归属比 激励对象个人层
例(Z)
面考核结果为
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到
“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 “合格”，个人层
年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面
面归属比例为
归属比例（Y）×50%+个人层面归属比例（Z）×50%]。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”）， 70%；495 名激励
则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
对象个人考核结
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 果均在良及以
上，个人层面归
属比例为 100%
综上所述，董事会认为公司 2022 年计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
关事项的议案》
票的议案》。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 512 名调整为 511
名，首次授予的限制性股票数量由 1,011.20 万股调整为 1,010.20 万股。
日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》，鉴于公司于 2023 年 5 月 9
日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本剔除已回购股份
（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2022 年激励计划（草案）》的相关规定应对 2022 年激励计划授予价
格进行调整，调整后首次授予价格及预留授予价格为 22.76 元/股。
日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于作废 2022 年限制性
，鉴于公司 2022 年激励
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
计划首次授予的激励对象中，钱韫娴女士于 2023 年 3 月 24 日被选举为公司第六
届监事会职工代表监事，张运文先生于 2023 年 4 月 18 日被选举为公司第六届监
事会监事，前述 2 名激励对象已不符合公司 2022 年激励计划中有关激励对象的
规定，应当取消前述 2 名激励对象 2022 年激励计划激励对象资格，作废前述 2
名激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计 11.50 万股。本次调整后，本激
励计划首次授予的激励对象由 511 名调整为 509 名，首次授予的限制性股票数量
由 1,010.20 万股调整为 998.70 万股。
六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年激励计划首次授予人员中的 11 名
激励对象离职，已不符合激励对象资格，公司决定作废其已获授但尚未归属的限
制性股票共 15.30 万股，首次授予激励对象由 509 名调整为 498 名，首次授予限
制性股票数量由 998.70 万股调整为 983.40 万股。
六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
，鉴于 3 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层
的议案》
面归属比例为 70%；2 名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个人层面归属
比例为 70%；1 名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”且个人层面绩
效考核为“合格”，业务单元层面及个人层面归属比例均为 70%，该 6 名激励对
象第一个归属期计划归属 6.80 万股，作废 1.14 万股，第一个归属期实际归属 5.66
万股。492 名激励对象第一个归属期计划归属 386.56 万股，第一个归属期实际归
属 386.56 万股。
综上，2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属人数 498 名，第一个
归属期归属数量 392.22 万股。
除以上调整事项，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、2022 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
获授的限制 第一期可归 占获授限制
序号 姓名 职务 性股票数量 属限制性股 性股票数量
（万股） 票数量(万股) 的比例
中基层管理人员、核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为应当激励的其他
员工
（491 人）
合计（498 人） 983.40 392.22 39.88%
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会
决议日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的行为；公司本次激励对象不包括持股 5%以上股东。
七、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事和中介机构意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年激励计划首次授予第一个归属期归
属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，498 名激励对象满足第一个归
属期的归属条件。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司 2022 年激励计划等的有关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。
（二）监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年激励计划
（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公
司 2022 年激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对
首次授予第一个归属期归属的激励对象名单进行了核实，认为 498 名激励对象的
归属资格合法、有效。因此，同意公司为 498 名首次授予的激励对象办理第一个
归属期 392.22 万股限制性股票的归属手续。
（三）独立董事意见
独立董事认为，根据公司《2022 年激励计划（草案）》
《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年激励计划首次授予第一个
归属期归属条件已经成就。本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次归
属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司
独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票 第一个
归属期的归属事宜。
（四）法律意见书的结论意见
（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》的相关规定。
（2）《激励计划》首次授予部分将于 2023 年 9 月 11 日进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等
有关法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相
关归属的相关手续。
（3）公司本次作废事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（五）独立财务顾问意见
经审核，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新宙邦 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理 2022 年限
制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权 ，符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和办理相应后续手续。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予第一
个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
定。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black&Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 392.22 万股，归属完成后总股本增加 392.22 万股，将
影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度
审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、备查文件
归属名单的核查意见；
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分 限制性
股票作废事项的法律意见书；
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票 相关事
项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
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